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title: "M&A 절차, 실사부터 계약·거래 종결까지 단계별 정리 | 법무법인 더킴로펌"
description: "M&A는 비밀유지계약, 의향서, 실사, 가치평가와 협상, 본계약, 기업결합 신고와 주주총회, 거래 종결의 순서로 진행됩니다. 거래 구조별 차이와 계약서의 핵심 조항까지 정리했습니다."
url: https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html
updated: 2026-10-07
publisher: 법무법인 더킴로펌 (대표전화 1811-7670)
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기업자문

# M&A는 어떤 절차로 진행됩니까? 실사부터 거래 종결까지

작성 법무법인 더킴로펌 기업센터
발행 2026-10-07

**M&A의 위험은 대부분 계약서에 서명하기 전에 정해집니다.** 무엇을 사는지 확인하는 실사, 그 결과를 가격과 조항에 반영하는 협상이 거래의 성패를 가릅니다. 단계마다 무엇을 확인하는지 알고 시작해야 합니다.

- [M&A는 어떤 구조로 진행할 수 있습니까?](https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html#s1)
- [계약 전까지는 어떤 단계를 거칩니까?](https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html#s2)
- [법률 실사에서는 무엇을 봅니까?](https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html#s3)
- [본계약에서 핵심 조항은 무엇입니까?](https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html#s4)
- [거래 종결까지 남은 절차는 무엇입니까?](https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html#s5)
- [그 밖에 무엇이 궁금하십니까?](https://thekim.co.kr/blog/ma-process.html#faq)

## M&A는 어떤 구조로 진행할 수 있습니까?

M&A란 기업의 인수와 합병을 함께 이르는 말로, 다른 회사의 경영권이나 사업을 취득하거나 둘 이상의 회사를 하나로 합치는 거래를 말합니다. 어떤 구조를 고르느냐에 따라 넘어오는 위험과 필요한 절차가 달라집니다.

M&A의 주요 거래 구조

| 구조 | 내용 | 특징 |
|---|---|---|
| 주식양수도 | 대상 회사의 주식을 사서 경영권을 취득 | 회사의 권리와 의무가 그대로 유지됨 |
| 합병 | 두 회사가 하나로 합쳐짐 | 주주총회 특별결의와 채권자보호절차 필요 |
| 영업양수도 | 사업의 전부나 일부를 조직째 넘겨받음 | 넘겨받을 자산·계약·인력을 골라 정할 수 있음 |
| 자산양수도 | 개별 자산만 매수 | 부채 승계 위험이 적지만 이전 절차가 많음 |

주식양수도는 회사를 통째로 사는 것이라 **숨은 부채까지 함께 넘어옵니다.** 그래서 실사와 계약 조항이 특히 중요합니다.

## 계약 전까지는 어떤 단계를 거칩니까?

- **비밀유지계약(NDA)**: 대상 회사 정보를 받기 전에 체결합니다
- **의향서(LOI) 또는 양해각서(MOU)**: 거래 구조, 예상 가격, 일정, 독점 협상 기간을 정합니다
- **실사**: 법률·재무·세무·영업 측면에서 대상 회사를 조사합니다
- **가치평가와 협상**: 실사 결과를 가격과 계약 조건에 반영합니다
- **본계약 체결**: 주식양수도계약, 합병계약 등을 체결합니다

의향서는 대개 법적 구속력이 없지만, **비밀유지와 독점 협상 조항**에는 구속력을 두는 경우가 많습니다. 어느 조항이 구속력이 있는지 분명히 해야 합니다.

## 법률 실사에서는 무엇을 봅니까?

법률 실사는 대상 회사의 법적 위험을 찾아 가격과 계약 조항으로 옮기기 위한 작업입니다.

- 정관, 주주명부, 이사회·주주총회 의사록 등 회사 기본 사항
- 주요 계약의 경영권 변경 조항과 해지 사유
- 진행 중이거나 예상되는 소송과 분쟁
- 인허가, 환경, 개인정보, 공정거래 관련 규제 위반 여부
- 근로관계, 미지급 임금, 노사 분쟁
- 지식재산권의 귀속과 사용 허락

특히 주요 거래처 계약에 **경영권이 바뀌면 해지할 수 있다**는 조항이 있으면, 인수 직후 핵심 매출이 사라질 수 있습니다.

## 본계약에서 핵심 조항은 무엇입니까?

주식양수도계약의 핵심 조항

| 조항 | 역할 |
|---|---|
| 진술 및 보장 | 매도인이 회사 상태에 관해 사실이라고 약속하는 내용 |
| 선행조건 | 거래 종결 전에 충족되어야 할 조건 (승인, 동의 취득 등) |
| 손해배상 | 진술·보장 위반 시 배상의 범위, 한도, 청구 기간 |
| 가격 조정 | 종결 시점의 순자산 등에 따라 가격을 조정하는 방식 |
| 확약 | 계약부터 종결까지 회사를 통상적으로 운영할 의무 등 |

실사에서 발견된 위험은 **가격을 깎거나, 진술·보장과 특별 손해배상 조항으로 옮기거나, 선행조건으로 해결**합니다. 어느 방식이 유리한지는 위험의 성격에 따라 다릅니다.

## 거래 종결까지 남은 절차는 무엇입니까?

- 일정 규모 이상의 거래는 공정거래위원회에 **기업결합 신고**를 해야 합니다
- 합병이나 중요한 영업양도는 **주주총회 특별결의**가 필요합니다
- 반대 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다
- 합병은 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주는 **채권자보호절차**를 거칩니다

선행조건이 모두 충족되면 대금을 지급하고 주식이나 자산을 넘겨받는 **거래 종결(클로징)**이 이루어집니다. 그 뒤에는 조직과 시스템을 통합하는 작업이 이어집니다. 기업결합 심사에서 문제되는 경쟁 제한성은 [공정거래법 위반 유형](https://thekim.co.kr/blog/fair-trade-act-violations.html)에서 함께 볼 수 있습니다.

## 그 밖에 무엇이 궁금하십니까?

**Q. M&A는 보통 얼마나 걸립니까?**

거래 규모와 구조에 따라 크게 다릅니다. 실사와 협상에 몇 달이 걸리는 경우가 많고, 기업결합 신고나 인허가 승인이 필요하면 종결까지 더 길어집니다.

**Q. 실사 범위를 줄여 비용을 아낄 수 있습니까?**

가능하지만 그만큼 위험을 떠안게 됩니다. 범위를 줄인다면 진술·보장과 손해배상 조항을 더 넓게 받아 두는 방식으로 보완하는 것이 일반적입니다.

**Q. 매도인 입장에서 주의할 점은 무엇입니까?**

진술·보장의 범위를 실제로 아는 사실에 한정하고, 손해배상의 한도와 청구 기간을 명확히 정해야 합니다. 거래 종결 뒤에도 책임이 길게 남을 수 있기 때문입니다.

**Q. 기업결합 신고를 하지 않으면 어떻게 됩니까?**

신고 대상인데 신고하지 않거나 늦게 신고하면 과태료 대상이 됩니다. 일부 거래는 공정거래위원회 심사가 끝나기 전에 거래를 종결할 수 없으므로 일정에 반영해야 합니다.

**사건 내용을 남겨 주시면 변호사가 확인 후 연락드립니다.**

[상담 신청하기](https://thekim.co.kr/contact.html)

본 글은 기업 인수·합병에 관한 일반적인 안내이며, 개별 사건의 법률적 판단을 대신하지 않습니다. 구체적인 사건은 M&A전문변호사와 상담하시기 바랍니다.