기업자문
M&A는 어떤 절차로 진행됩니까? 실사부터 거래 종결까지
M&A의 위험은 대부분 계약서에 서명하기 전에 정해집니다. 무엇을 사는지 확인하는 실사, 그 결과를 가격과 조항에 반영하는 협상이 거래의 성패를 가릅니다. 단계마다 무엇을 확인하는지 알고 시작해야 합니다.
- M&A는 어떤 구조로 진행할 수 있습니까?
- 계약 전까지는 어떤 단계를 거칩니까?
- 법률 실사에서는 무엇을 봅니까?
- 본계약에서 핵심 조항은 무엇입니까?
- 거래 종결까지 남은 절차는 무엇입니까?
- 그 밖에 무엇이 궁금하십니까?
M&A는 어떤 구조로 진행할 수 있습니까?
M&A란 기업의 인수와 합병을 함께 이르는 말로, 다른 회사의 경영권이나 사업을 취득하거나 둘 이상의 회사를 하나로 합치는 거래를 말합니다. 어떤 구조를 고르느냐에 따라 넘어오는 위험과 필요한 절차가 달라집니다.
| 구조 | 내용 | 특징 |
|---|---|---|
| 주식양수도 | 대상 회사의 주식을 사서 경영권을 취득 | 회사의 권리와 의무가 그대로 유지됨 |
| 합병 | 두 회사가 하나로 합쳐짐 | 주주총회 특별결의와 채권자보호절차 필요 |
| 영업양수도 | 사업의 전부나 일부를 조직째 넘겨받음 | 넘겨받을 자산·계약·인력을 골라 정할 수 있음 |
| 자산양수도 | 개별 자산만 매수 | 부채 승계 위험이 적지만 이전 절차가 많음 |
주식양수도는 회사를 통째로 사는 것이라 숨은 부채까지 함께 넘어옵니다. 그래서 실사와 계약 조항이 특히 중요합니다.
계약 전까지는 어떤 단계를 거칩니까?
- 비밀유지계약(NDA): 대상 회사 정보를 받기 전에 체결합니다
- 의향서(LOI) 또는 양해각서(MOU): 거래 구조, 예상 가격, 일정, 독점 협상 기간을 정합니다
- 실사: 법률·재무·세무·영업 측면에서 대상 회사를 조사합니다
- 가치평가와 협상: 실사 결과를 가격과 계약 조건에 반영합니다
- 본계약 체결: 주식양수도계약, 합병계약 등을 체결합니다
의향서는 대개 법적 구속력이 없지만, 비밀유지와 독점 협상 조항에는 구속력을 두는 경우가 많습니다. 어느 조항이 구속력이 있는지 분명히 해야 합니다.
법률 실사에서는 무엇을 봅니까?
법률 실사는 대상 회사의 법적 위험을 찾아 가격과 계약 조항으로 옮기기 위한 작업입니다.
- 정관, 주주명부, 이사회·주주총회 의사록 등 회사 기본 사항
- 주요 계약의 경영권 변경 조항과 해지 사유
- 진행 중이거나 예상되는 소송과 분쟁
- 인허가, 환경, 개인정보, 공정거래 관련 규제 위반 여부
- 근로관계, 미지급 임금, 노사 분쟁
- 지식재산권의 귀속과 사용 허락
특히 주요 거래처 계약에 경영권이 바뀌면 해지할 수 있다는 조항이 있으면, 인수 직후 핵심 매출이 사라질 수 있습니다.
본계약에서 핵심 조항은 무엇입니까?
| 조항 | 역할 |
|---|---|
| 진술 및 보장 | 매도인이 회사 상태에 관해 사실이라고 약속하는 내용 |
| 선행조건 | 거래 종결 전에 충족되어야 할 조건 (승인, 동의 취득 등) |
| 손해배상 | 진술·보장 위반 시 배상의 범위, 한도, 청구 기간 |
| 가격 조정 | 종결 시점의 순자산 등에 따라 가격을 조정하는 방식 |
| 확약 | 계약부터 종결까지 회사를 통상적으로 운영할 의무 등 |
실사에서 발견된 위험은 가격을 깎거나, 진술·보장과 특별 손해배상 조항으로 옮기거나, 선행조건으로 해결합니다. 어느 방식이 유리한지는 위험의 성격에 따라 다릅니다.
거래 종결까지 남은 절차는 무엇입니까?
- 일정 규모 이상의 거래는 공정거래위원회에 기업결합 신고를 해야 합니다
- 합병이나 중요한 영업양도는 주주총회 특별결의가 필요합니다
- 반대 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다
- 합병은 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주는 채권자보호절차를 거칩니다
선행조건이 모두 충족되면 대금을 지급하고 주식이나 자산을 넘겨받는 거래 종결(클로징)이 이루어집니다. 그 뒤에는 조직과 시스템을 통합하는 작업이 이어집니다. 기업결합 심사에서 문제되는 경쟁 제한성은 공정거래법 위반 유형에서 함께 볼 수 있습니다.
그 밖에 무엇이 궁금하십니까?
M&A는 보통 얼마나 걸립니까?
거래 규모와 구조에 따라 크게 다릅니다. 실사와 협상에 몇 달이 걸리는 경우가 많고, 기업결합 신고나 인허가 승인이 필요하면 종결까지 더 길어집니다.
실사 범위를 줄여 비용을 아낄 수 있습니까?
가능하지만 그만큼 위험을 떠안게 됩니다. 범위를 줄인다면 진술·보장과 손해배상 조항을 더 넓게 받아 두는 방식으로 보완하는 것이 일반적입니다.
매도인 입장에서 주의할 점은 무엇입니까?
진술·보장의 범위를 실제로 아는 사실에 한정하고, 손해배상의 한도와 청구 기간을 명확히 정해야 합니다. 거래 종결 뒤에도 책임이 길게 남을 수 있기 때문입니다.
기업결합 신고를 하지 않으면 어떻게 됩니까?
신고 대상인데 신고하지 않거나 늦게 신고하면 과태료 대상이 됩니다. 일부 거래는 공정거래위원회 심사가 끝나기 전에 거래를 종결할 수 없으므로 일정에 반영해야 합니다.
사건 내용을 남겨 주시면 변호사가 확인 후 연락드립니다.
상담 신청하기본 글은 기업 인수·합병에 관한 일반적인 안내이며, 개별 사건의 법률적 판단을 대신하지 않습니다. 구체적인 사건은 M&A전문변호사와 상담하시기 바랍니다.