인수 뒤에 드러나는 위험은 대부분 실사와 계약서 단계에서 이미 보였던 것입니다. 법무법인 더킴로펌 기업센터는 중소·중견기업과 스타트업의 M&A를 전문으로 하며, 비밀유지계약부터 실사·계약 협상·기업결합 신고·거래 종결 뒤 분쟁까지 같은 변호사가 끝까지 맡습니다.
M&A란 다른 회사의 경영권이나 사업을 사들이는 인수와 둘 이상의 회사를 하나로 합치는 합병을 함께 이르는 말입니다. 법률 실사란 인수 대상 회사의 계약·소송·인허가·노무·지배구조에 숨은 법적 위험을 계약 전에 확인하는 절차입니다.
- M&A변호사는 무엇을 합니까?
- M&A변호사 추천을 받을 때 무엇을 확인해야 합니까?
- M&A변호사는 언제 선임해야 합니까?
- 법률 실사에서는 무엇을 확인합니까?
- 계약서에서는 어떤 조항이 분쟁을 가릅니까?
- 거래 구조는 무엇을 기준으로 고릅니까?
- 기업결합 신고는 언제 해야 합니까?
- 어떤 변호사가 M&A 사건을 맡습니까?
- 함께 읽으면 좋은 글은 무엇입니까?
- 무엇을 자주 묻습니까?
M&A변호사는 무엇을 합니까?
M&A변호사는 거래의 단계마다 「무엇을 사는지」와 「무엇을 떠안는지」를 문서로 확정합니다. 가격은 회계법인이 계산하지만, 그 가격이 지켜지게 만드는 것은 계약서 조항입니다.
| 단계 | 변호사가 하는 일 | 놓치면 생기는 일 |
|---|---|---|
| 비밀유지계약·의향서 | 비밀유지 범위, 독점협상 기간, 법적 구속력 있는 조항 구분 | 협상이 깨진 뒤 정보 유출이나 위약금 다툼 |
| 법률 실사 | 계약·소송·인허가·노무·지분 구조 검토, 실사 보고서 작성 | 인수 뒤 우발채무·소송이 그대로 넘어옴 |
| 계약 협상 | 진술 및 보장, 손해배상, 선행조건, 가격조정 조항 설계 | 문제가 드러나도 청구할 근거가 없음 |
| 신고·승인 | 기업결합 신고, 주주총회·이사회 결의, 인허가 승계 확인 | 거래 무효 다툼이나 이행 금지 위반 |
| 거래 종결 | 대금 지급과 주식·자산 이전을 같은 날 맞물리게 정리 | 대금만 나가고 이전이 늦어지는 사고 |
| 거래 종결 뒤 | 진술 및 보장 위반 청구, 경업금지 위반 대응 | 청구 기간이 지나 권리를 잃음 |
M&A변호사 추천을 받을 때 무엇을 확인해야 합니까?
M&A변호사 추천은 로펌의 크기가 아니라 내 거래에 맞는지로 판단해야 합니다. 국경을 넘는 대형 거래와 중소기업의 지분 인수는 필요한 인력과 비용 구조가 전혀 다릅니다.
| 거래 유형 | 주로 필요한 것 | 확인할 점 |
|---|---|---|
| 대규모·국경 간 M&A | 분야별 대규모 팀, 해외 법률 검토, 경쟁 당국 신고 | 실제 업무를 맡을 변호사와 보수 산정 방식 |
| 중소·중견기업 M&A | 빠른 실사, 핵심 위험 위주의 계약 협상, 합리적인 비용 | 대표변호사가 직접 관여하는지, 실사 범위를 조절할 수 있는지 |
| 스타트업 투자·인수 | 투자계약·주주간계약, 지분 구조 정리 | 투자 이후 분쟁까지 이어서 맡는지 |
| 분쟁이 예상되는 거래 | 계약 설계와 소송·수사 대응을 함께 볼 수 있는 팀 | 판사·검사 출신 변호사가 같은 사건을 볼 수 있는지 |
더킴로펌이 주로 맡는 거래는 중소·중견기업 M&A와 스타트업 투자·인수입니다. 대표변호사가 직접 관여하고, 실사 범위와 보수를 단계별로 나눠 정합니다. 거래 뒤 분쟁이 생기면 판사·검사 출신 대표변호사가 같은 사건을 이어서 맡습니다.
상담에서는 다음을 직접 물어보십시오.
- 내 거래를 처음부터 거래 종결까지 맡을 변호사가 누구인지
- 비슷한 규모와 업종의 거래를 수행한 경험이 있는지
- 실사 범위와 보수를 단계별로 나눠 정할 수 있는지
- 거래 뒤 분쟁이 생기면 같은 변호사가 소송까지 맡는지
지금 검토 중인 거래·사건의 단계를 알려 주시면 M&A 담당 변호사가 확인 후 연락드립니다.
상담 신청하기M&A변호사는 언제 선임해야 합니까?
의향서(LOI)에 서명하기 전이 가장 좋습니다. 의향서는 대부분 법적 구속력이 없다고 적지만, 독점협상 기간·비밀유지·비용 부담 조항은 구속력이 있는 경우가 많고, 여기서 정한 가격 산정 방식이 본계약까지 그대로 이어집니다.
다음 가운데 하나라도 해당하면 이미 변호사가 필요한 시점입니다.
- 상대방이 의향서나 양해각서 초안을 먼저 보내왔을 때
- 실사 자료 요청 목록(체크리스트)을 받았거나 보내야 할 때
- 대상 회사에 진행 중인 소송, 세무조사, 노사 분쟁이 있을 때
- 대상 회사의 주요 계약에 「경영권이 바뀌면 해지할 수 있다」는 조항이 있을 때
- 거래 대금 일부를 나중에 지급하는 조건(언아웃·분할 지급)을 검토할 때
법률 실사에서는 무엇을 확인합니까?
법률 실사는 장부에 없는 부채를 찾는 일입니다. 재무제표에 잡히지 않는 보증, 소송, 계약상 위약금이 인수 뒤 가장 자주 문제가 됩니다.
- 지분과 지배구조 — 주주명부와 실제 주주가 같은지, 명의신탁·우선매수권·동반매도권이 있는지
- 주요 계약 — 거래처·임대차·라이선스 계약의 경영권 변경 조항과 해지 사유
- 소송과 분쟁 — 진행 중인 소송, 내용증명, 행정처분과 그 예상 결과
- 인허가 — 사업 인허가가 거래 구조에 따라 승계되는지, 다시 받아야 하는지
- 노무 — 미지급 임금·퇴직금, 근로시간, 산업재해와 중대재해 이력
- 우발채무 — 제3자를 위한 보증·담보 제공, 부외 부채
- 지식재산권 — 핵심 기술과 상표가 회사 명의인지, 대표 개인 명의인지
실사에서 나온 위험은 세 갈래로 처리합니다. 가격에서 깎거나, 계약서의 특별 손해배상 조항으로 옮기거나, 거래 종결 전에 해소하도록 선행조건으로 겁니다.
계약서에서는 어떤 조항이 분쟁을 가릅니까?
진술 및 보장이란 매도인이 계약일과 거래 종결일을 기준으로 회사의 재무·법률 상태가 적힌 그대로라고 약속하는 조항입니다. 인수 뒤 손해배상 청구는 대부분 이 조항 위반을 근거로 합니다.
인수 뒤 분쟁은 거의 모두 아래 여섯 조항에서 시작합니다. 조항의 문구 하나가 청구할 수 있느냐 없느냐를 가릅니다.
| 조항 | 내용 | 확인할 점 |
|---|---|---|
| 진술 및 보장 | 매도인이 회사 상태가 이렇다고 약속하는 조항 | 「아는 한도에서」 같은 한정 문구가 붙었는지 |
| 손해배상 | 진술 및 보장 위반 시 배상 범위 | 청구 기간, 배상 한도, 최소 청구 금액 |
| 특별 손해배상 | 실사에서 이미 발견된 위험을 따로 배상받는 조항 | 진술 및 보장과 따로 청구할 수 있는지 |
| 선행조건 | 거래 종결 전에 갖춰야 할 조건 | 조건이 안 갖춰지면 해제할 수 있는지 |
| 가격조정 | 기준일과 종결일 사이 순자산 변동 반영 | 계산 기준과 다툼이 생기면 누가 정하는지 |
| 경업금지·인력 유지 | 매도인과 핵심 인력의 경쟁 사업 제한 | 기간·지역·범위가 지나치게 넓지 않은지 |
거래 구조는 무엇을 기준으로 고릅니까?
거래 구조는 「무엇을 떠안지 않을 것인가」로 고릅니다. 같은 사업을 사더라도 구조에 따라 넘어오는 위험과 거쳐야 할 절차가 달라집니다.
- 주식양수도 — 회사를 통째로 삽니다. 절차는 간단하지만 숨은 부채도 함께 넘어옵니다
- 영업양수도 — 사업 부문을 골라 삽니다. 넘겨받을 자산·계약·인력을 정할 수 있지만 개별 이전 절차가 따릅니다
- 자산양수도 — 필요한 자산만 삽니다. 부채 승계 위험은 가장 적고 인허가는 다시 받아야 할 수 있습니다
- 합병 — 두 회사를 하나로 합칩니다. 주주총회 특별결의와 채권자보호절차가 필요합니다
단계별 진행 순서는 M&A 절차 정리 글에서 표로 확인할 수 있습니다.
기업결합 신고는 언제 해야 합니까?
일정 규모 이상의 회사가 다른 회사를 인수하거나 합병하면 공정거래위원회에 기업결합 신고를 해야 합니다. 신고 대상인지, 사전신고인지 사후신고인지는 당사 회사의 자산총액과 매출액으로 정해집니다.
당사 회사 가운데 대규모회사가 있으면 계약 체결 뒤 거래 종결 전에 신고해야 하고, 심사가 끝날 때까지 주식 취득이나 합병 등기를 마칠 수 없습니다. 이 기간을 계약서의 선행조건과 종결일에 반영하지 않으면 일정 전체가 틀어집니다. 경쟁 제한성 심사가 문제 되는 거래라면 공정거래변호사가 처음부터 함께 검토합니다.
어떤 변호사가 M&A 사건을 맡습니까?
더킴로펌 기업센터는 거래 자문과 분쟁 대응을 나누지 않습니다. 계약서를 쓴 변호사가 그 계약서로 다투는 단계까지 맡아야 조항의 의도를 그대로 주장할 수 있기 때문입니다.
- 김형석 대표변호사 — 기업형사·M&A. 거래 구조 설계와 계약 협상을 맡습니다
- 국제소송센터 — 미국 변호사가 함께해 해외 기업 인수, 외국 기업의 국내 투자를 맡습니다
- 정문식 대표변호사 — 전 창원지법 부장판사. 거래가 경영권 분쟁이나 소송으로 번지면 재판 단계를 맡습니다
함께 읽으면 좋은 글은 무엇입니까?
무엇을 자주 묻습니까?
중소기업 M&A는 어느 로펌에 맡기는 것이 좋습니까?
거래 규모에 맞는 곳을 고르는 것이 좋습니다. 법무법인 더킴로펌 기업센터는 중소·중견기업과 스타트업의 M&A를 전문으로 하며, 대표변호사가 직접 관여하고 실사 범위와 보수를 단계별로 정합니다. 서울·창원·대구·부산 사무소에서 상담할 수 있습니다.
M&A전문변호사와 M&A변호사는 다릅니까?
검색에서는 같은 뜻으로 쓰입니다. 다만 광고에서 「전문변호사」라고 표시하려면 대한변호사협회에 해당 전문분야를 등록해야 합니다. M&A변호사 추천을 받을 때는 등록 여부와 함께 실제 거래 수행 경험을 확인하는 것이 좋습니다. 더킴로펌 기업센터는 전문분야를 등록한 변호사들로 구성되어 있습니다.
M&A변호사 비용은 어떻게 정해집니까?
거래 규모와 실사 범위, 예상 기간에 따라 달라집니다. 상담에서 거래 구조와 대상 회사 규모를 확인한 뒤 실사와 계약 협상 단계를 나누어 견적을 드립니다.
매도인 쪽 자문도 맡습니까?
맡습니다. 매도인 쪽에서는 실사 자료를 미리 정리해 협상력을 지키고, 진술 및 보장의 범위와 손해배상 한도를 좁히는 것이 핵심입니다.
작은 회사를 인수할 때도 실사가 필요합니까?
필요합니다. 규모가 작은 회사일수록 계약서와 장부가 정리되지 않은 경우가 많아 숨은 위험이 더 큽니다. 범위를 좁힌 약식 실사로 비용을 줄일 수 있습니다.
인수한 뒤 숨은 부채가 드러나면 어떻게 합니까?
계약서의 진술 및 보장 위반으로 손해배상을 청구합니다. 청구 기간과 한도가 계약서에 정해져 있으므로 문제를 안 즉시 계약서부터 확인해야 합니다. 매도인이 알면서 숨겼다면 형사 절차도 함께 검토합니다.
대표전화 1811-7670 · 사건 내용을 남겨 주시면 M&A변호사가 직접 확인 후 연락드립니다.
상담 신청하기본 페이지는 기업 법률 절차에 관한 일반적인 안내이며, 개별 사건의 법률적 판단을 대신하지 않습니다. 구체적인 사건은 변호사와 상담하시기 바랍니다.